（Convertible Note, Convertible Bond）
作者： Fred Wilson/美國知名創投家
原文網址： https://goo.gl/EZnSFS
譯者：臺灣大學工商管理學系 郭庭安
譯者前言：
本文深入淺出介紹可轉債的結構和附帶條件，同時也分析了可轉債適合使用的時機，帶領讀者對可轉債這個財務工具有基本而全面的認識。
本文：
這篇文章寫於2011年7月，是MBA Monday系列中關於財務結構的一部分。
MBA Mondays每周定時與讀者見面，今天我們要討論可轉債。可轉債又被稱為可轉換貸款或是可轉換票據。在這篇文章中，這三個名詞會被交替使用。
可轉債是指一公司向單一或一群投資人借款，且公司和投資人都期待在未來某天將債務轉成股份，債權轉成股份的比例通常在債務發行時決定。有時債務會折價發行或是附上認股權證吸引投資人，有時候沒有；另外，有時債務轉換成股權的估值會設有上限，有時則無。
有很多原因可以解釋為甚麼投資人和公司寧願發行債券，再於未來轉換成股份，而不是直接發行股票。對公司來說，理由比較明顯，如果公司認為其股份在未來更有價值，發行可轉債再轉換成股份，有助於減少股權被稀釋的程度，另外，發債的交易成本主要來自法律費用，也比發行股票來得低。
對投資人來說，投資債券或是股票沒有明顯的好壞之分，有時投資人非常想要投資一家公司，會投資該公司的可轉債，並讓下一輪投資者決定股票價格，這些投資人認為，如果他們堅持馬上決定股票價格，公司會不接受他們的投資；有些時候，投資人則是看中折價或是認股權證，認為這些補償形式有足夠的價值去抵銷債權與股權的差異；還有一個原因是因為如果公司面臨清算，債權會優先於股權，因此持有債券比股票更有保障，不過對初創公司而言，這點通常不是特別有價值，因為失敗的初創公司通常也只有很少、甚至沒有清算價值。
這個系列先前曾討論過的親友募資輪，通常就是以可轉債的形式完成。親友團們通常不會想要與創辦人硬碰硬，因此持有可轉債對他們來說是個讓下一輪的專業投資者來決定價格的合理作法。
發行可轉債最常見的補貼方式就是附認股權證或是折價發行。
認股權證是另一種形式的選擇權，與選擇權非常接近。在典型的可轉債中附認股權證就是在下一輪出售任何證券的選擇權。認股權證通常以「認股權證比重」的形式表達。舉例而言，「20%的認股權證比重」代表你可以將可轉債，這邊假設是面額100萬，乘以20%，也就是總共20萬，認股權證在下一輪就可以換成價值20萬的股份，以這個例子來說，假設下一輪募資是400萬，那麼下一輪實際募得的金額總共就是520萬(400萬新募得的資金加上100萬的可轉債再加上20萬的認股權證)，發行這張可轉債券的成本就是120萬。
折價發行比較容易理解，但比較難執行。折價通常也是以比率的形式表達，通常是20%或25%。折價比率就是持有可轉債者在下一輪轉換時可以獲得的價格減免。我們沿用剛才的例子，並把折價比率設為20%，公司在下一輪募得400萬的新資金，而持有100萬可轉債者可以換得價值125萬的股份(100萬除以0.8得到125萬)，另一種解釋方式是100萬等同於125萬打八折。
可轉債通常也有轉換價格上限。價格上限通常設在現在的估值(這方法不是很常見)到當前估值的若干倍。最近我們也可以開始看到一些無上限的可轉債，這些債券的轉換價格沒有任何上限。
新創企業常在創立初期考慮以可轉債籌資，因為他們想要快速行動，並且保持較低的交易成本；新創企業也常和天使投資人打交道，而發行可轉債比種子輪或是A輪來得容易。然而，雖然這些都是考慮使用可轉債的好理由，但我並不太建議這個階段的公司發行可轉債，我認為及早確立公司股份的價值才是正途，並且努力在未來的每輪募資提高股份價值；我自己也不喜歡持有可轉債，我喜歡知道自己究竟持有多少比例的公司，而且我不喜歡承擔著股票的風險卻只有債券的收益。
但在公司發展較為成熟的階段，可轉債就是一個很好的財務工具。幾年前，有家我們投資的公司計畫要在一到兩年後退出市場，但還需要最後一輪融資才能完成，他們接觸了幾家風投以了解需要讓出多少的股權稀釋才能夠募得700–1000萬，之後他們又找上了矽谷銀行的風險債務部門，最後他們發行了750萬左右的風險債券，並給矽谷銀行一些認股權證作為發債補償，順利地拿這筆錢再經營了公司一年然後售出，由於發行債券避免了最後一輪融資再次稀釋股權，這麼做對他們來說是個更好的結局。他們的經驗說明了可轉債對新創公司的財務計劃來說可以是個好工具。
我預測未來可轉債會隨著現金的資金狂熱消退而落沒，特別是沒有附帶補貼條件也沒有估值上限的債券。對早期新創來說，可轉債會變成一個仍然很重要、但不再那麼常見的財務工具，主要會被用在那些大家都想拖延價格談判的親友輪融資。但我希望隨著公司成長而有更複雜的財務需求時，可轉債會更常被使用，只要附帶公平的補貼條件而且有達到股權和債權間的取捨平衡，可轉債是個對融資方和投資方都有利的好工具。
譯者簡介：
郭庭安 臺灣大學工商管理學系
臺大工管系畢業，實習時闖過科技業市場開發也待過交易室、做過證券研究，周周轉轉最後還是不能免俗地去外資金融展開菜鳥職涯。成長於台北，心懷世界，在巴黎高等商學院交換後深受衝擊，期許自己做個能在世界舞台打拚的臺灣女孩。
